A sociedade limitada é a forma societária mais adotada no Brasil por pequenos e médios empreendedores. Sua estrutura permite maior flexibilidade na gestão do negócio e segurança entre os sócios, já que as responsabilidades são limitadas ao valor das quotas. Mas uma dúvida muito recorrente no meio empresarial é: é possível excluir um sócio minoritário, mesmo sem previsão expressa no contrato social?

Neste artigo, vamos abordar o que diz a lei sobre o tema, os entendimentos mais recentes do Superior Tribunal de Justiça (STJ), e quais cuidados os sócios majoritários devem tomar para garantir uma exclusão legítima e eficaz.

A Sociedade Limitada e a Possibilidade de Exclusão de Sócio

O Código Civil, em seu artigo 1.085, trata expressamente da possibilidade de exclusão de um sócio quando este coloca em risco a continuidade da empresa, por meio de faltas de inegável gravidade. No entanto, essa exclusão só pode ocorrer de forma extrajudicial se houver previsão contratual. Ou seja, para que os sócios possam remover alguém do quadro societário sem recorrer à justiça, é imprescindível que exista essa cláusula no contrato social.

Veja o que diz o caput do artigo:

Art. 1.085, Código Civil: Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, se prevista esta possibilidade no contrato social.

Assim, a ausência dessa cláusula no contrato social inviabiliza a exclusão direta do sócio minoritário, mesmo que ele tenha cometido alguma infração grave.

Caso Prático: A Decisão do STJ e a Validação de Estatuto Não Registrado

A jurisprudência brasileira, no entanto, traz nuances interessantes. Um exemplo marcante é o julgado do STJ divulgado no Informativo 842, de 03/2025, que inovou ao validar um mecanismo alternativo à previsão expressa no contrato social.

Contexto do Caso

Neste caso analisado pelo STJ:

• A sociedade limitada não possuía cláusula contratual que permitisse a exclusão do sócio por justa causa.
• Contudo, os sócios criaram, posteriormente à constituição da empresa, um documento denominado “estatuto”, que foi assinado por todos, mas não registrado na Junta Comercial.
• O documento trazia, entre outros pontos, regras claras sobre a exclusão de sócios que violassem as disposições ali pactuadas.

O que decidiu o STJ?

O STJ validou esse estatuto como mecanismo legítimo para a exclusão do sócio minoritário, mesmo sem registro. O Tribunal entendeu que:

• O documento possuía todas as formalidades legais;
• Foi assinado por todos os sócios com quórum suficiente para alterar cláusulas essenciais do contrato (art. 997 do Código Civil);
• Mesmo não tendo sido levado a registro, o instrumento possuía eficácia obrigacional entre as partes.

💬 “A exclusão precisa estar prevista no contrato social, mas é possível que um documento posterior, desde que formalizado com as devidas assinaturas e quórum, seja considerado válido para esse fim, mesmo sem registro na Junta.”

Essa interpretação traz flexibilidade ao tratamento do tema, mas também acende um alerta: os documentos informais só terão validade se forem claros, assinados por todos e demonstrar o consenso dos sócios.

O Que São “Atos de Inegável Gravidade”?

O conceito jurídico de “ato de inegável gravidade” não está definido de forma taxativa na legislação, mas na prática empresarial e jurisprudência, envolvem condutas como:

• Apropriação indevida de bens da empresa;
• Concorrência desleal;
• Reiteradas atitudes de sabotagem à administração;
• Divulgação de informações sigilosas;
• Comportamento incompatível com a continuidade da empresa.

Cabe aos sócios documentar bem esses atos e, se possível, aplicar advertências ou notificações antes de uma exclusão formal.

Como Proceder com a Exclusão de Sócio Minoritário

A exclusão pode ocorrer judicial ou extrajudicialmente, dependendo da existência (ou não) de cláusula específica no contrato social.

1. Com cláusula de exclusão no contrato social

• Realiza-se uma reunião de sócios;
• Lavra-se uma ata deliberando pela exclusão;
• Altera-se o contrato social com a exclusão do sócio;
• O sócio excluído é notificado, e inicia-se a apuração de seus haveres.

2. Sem cláusula de exclusão

• O caminho é a ação judicial de exclusão de sócio;
• O juiz analisará os fatos e determinará, ou não, a exclusão;
• Alternativamente, como no caso do STJ, pode-se tentar validar instrumentos contratuais paralelos, como um estatuto ou acordo de sócios formalizado.

O Papel dos Sócios Majoritários

O sócio majoritário tem papel decisivo na condução e preservação da empresa. Por isso, é essencial que ele:

• Mantenha o contrato social atualizado e bem estruturado;
• Insira cláusulas que prevejam a exclusão de sócios;
• Elabore acordos de sócios claros e assinados por todos;
• Documente toda e qualquer irregularidade ou conduta de risco.

Essas precauções evitam disputas judiciais demoradas e reduzem o risco de nulidades em eventuais exclusões.

Conclusão: Atualize o Contrato Social e Proteja sua Sociedade

A possibilidade de exclusão do sócio minoritário é real e amparada pela legislação brasileira, mas exige planejamento contratual e jurídico prévio. Sem a cláusula adequada, os sócios majoritários ficam reféns de longas disputas judiciais ou precisam recorrer a instrumentos alternativos, como acordos não registrados, cuja validade depende da análise caso a caso.

Para evitar insegurança jurídica, é recomendável que todas as sociedades limitadas:

• Revistem seus contratos sociais;
• Atualizem suas cláusulas de exclusão com base no artigo 1.085 do Código Civil;
• Formalizem, sempre que necessário, acordos paralelos com força obrigacional entre os sócios.

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