No âmbito das sociedades limitadas, muitas dúvidas surgem sobre a possibilidade de o sócio administrador receber tanto um salário quanto participação nos lucros. Essa é uma questão que envolve não apenas aspectos legais, mas também a boa gestão e organização interna da sociedade. Vamos explorar esse tema, esclarecendo as possibilidades e as melhores práticas para estruturar essa situação dentro da legislação brasileira.

O Que é o Pró-Labore e Como Ele se Difere dos Lucros

Um conceito central para entender essa discussão é o pró-labore, que pode ser descrito como uma espécie de “salário” pago ao sócio administrador pelo trabalho que realiza na empresa.

Diferença Entre Pró-Labore e Lucros

• Pró-Labore: É o pagamento pelo serviço efetivamente prestado pelo sócio administrador, que se dedica à gestão e administração da sociedade. Esse valor deve ser declarado e está sujeito à tributação trabalhista e previdenciária.
• Lucros: São os resultados positivos obtidos pela sociedade, distribuídos proporcionalmente ou desproporcionalmente entre os sócios, dependendo das cláusulas contratuais ou deliberações da sociedade.

Por exemplo, em uma sociedade com cinco sócios, todos com 20% de participação, um sócio administrador pode receber tanto o pró-labore pelo trabalho executado quanto a sua parte nos lucros.

É Legal Pagar Pró-Labore ao Sócio Administrador?

Sim, a legislação brasileira permite que o sócio administrador receba pró-labore. Essa prática é amplamente aceita, desde que os termos sejam definidos no contrato social ou em deliberações documentadas.

Imagine uma sociedade com um lucro mensal de R$ 100.000. Nesse caso:

• Cada sócio recebe R$ 20.000 como participação nos lucros (20% do total).
• O sócio administrador pode, além disso, receber um pró-labore, digamos, de R$ 10.000 pelo trabalho gerencial desempenhado.

Dessa forma, ele totalizaria R$ 30.000 no mês, somando o lucro e o pró-labore.

Distribuição Desproporcional de Lucros: É Permitido?

Outro ponto interessante é a possibilidade de distribuir lucros de maneira desproporcional entre os sócios. Apesar de a divisão proporcional ao capital social ser a regra geral, é permitido estabelecer no contrato social ou em acordo de sócios que a distribuição dos lucros siga critérios diferentes.

Base Legal

A legislação que ampara essa prática inclui os seguintes dispositivos do Código Civil:

• Art. 997, inciso VII: Permite cláusulas contratuais que estabeleçam distribuições desproporcionais.
• Art. 1.050: Regulamenta a forma de deliberação sobre lucros e demais decisões societárias.

Assim, é viável ajustar, por exemplo, que o sócio administrador receba uma participação maior nos lucros como reconhecimento pelo trabalho mais ativo na sociedade.

Flexibilidade na Definição da Desproporcionalidade

A desproporcionalidade dos lucros pode ser definida de várias maneiras:

• Cláusula Fixa no Contrato Social: Estabelece uma divisão permanente e imutável dos lucros.
• Decisões Pontuais em Reuniões: Permite que os critérios sejam ajustados em assembleias, conforme o desempenho da sociedade e dos sócios.

Essa flexibilidade é útil, especialmente para sociedades cujas necessidades mudam ao longo do tempo. Porém, é fundamental que essas decisões sejam formalizadas em atas de reuniões, respeitando as regras do contrato social e o quórum exigido pela legislação.

Cuidados Jurídicos Necessários

Ao decidir pela implementação de pró-labore ou distribuição desproporcional de lucros, é indispensável atentar-se a alguns pontos:

1. Previsão no Contrato Social: Inclua cláusulas que permitam tanto o pró-labore quanto a distribuição de lucros desproporcional.
2. Acordo de Sócios: Para maior segurança, especialmente em sociedades complexas, recomenda-se um acordo de sócios que detalhe critérios e condições.
3. Deliberações em Assembleias: Toda decisão deve ser registrada em atas, garantindo transparência e validade jurídica.
4. Assessoria Jurídica: Um advogado especializado pode ajudar a redigir documentos claros e adequados à legislação, evitando futuros conflitos.

Quórum para Deliberação

Se o contrato social for omisso, aplica-se o Código Civil para estabelecer os quóruns de deliberação:

• Art. 1.071, inciso IV: Define as condições gerais para deliberações.
• Art. 1.076, inciso II: Especifica o quórum para decisões que envolvam alterações relevantes, como a distribuição de lucros.

Conclusão

O sócio administrador de uma sociedade limitada pode, sim, receber pró-labore e participação nos lucros simultaneamente. Além disso, a distribuição desproporcional de lucros é uma ferramenta estratégica para reconhecer o esforço e o desempenho de determinados sócios, desde que respeitadas as regras previstas no contrato social ou acordos complementares.

Essas práticas não apenas são legais como também podem fortalecer a gestão e a harmonia entre os sócios. Contudo, sua implementação exige planejamento e apoio jurídico para garantir conformidade com a legislação e clareza nos critérios adotados.

Se você deseja aprofundar seus conhecimentos sobre gestão societária e estruturação de sociedades limitadas, conheça o curso Aprenda Empresarial, do Prof. José Humberto. Lá, você encontrará ferramentas práticas para organizar sua sociedade com eficiência e segurança jurídica. Não perca essa oportunidade!