A sociedade limitada é a forma societária mais comum no Brasil, sendo amplamente utilizada por empresários e empreendedores de diversos segmentos. Justamente por isso, é essencial compreender as nuances jurídicas que envolvem sua estrutura, principalmente quando se trata de situações delicadas, como o falecimento de um dos sócios. Nesse contexto, ganha destaque o processo de apuração de haveres, e um elemento fundamental desse processo é o aviamento – também conhecido como goodwill.
Este artigo vai explicar o que é o aviamento, por que ele deve ser incluído na avaliação das quotas do sócio falecido, qual o entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre o tema e como um bom planejamento societário pode evitar litígios e dificuldades na gestão da empresa.
O Que É Aviamento?
O aviamento é um bem intangível que compõe o estabelecimento empresarial, sendo representado pelo potencial de geração de lucros de uma empresa. Em outras palavras, trata-se do valor econômico que excede o patrimônio tangível (bens físicos) da sociedade. É o famoso goodwill ou fundo de comércio, que reflete a reputação, clientela, localização, marca e outros ativos não materiais que contribuem para o sucesso do negócio.
Na prática, o aviamento representa aquilo que torna a empresa rentável além do que consta nos balanços contábeis – um valor agregado pelo desempenho, confiança do mercado e perspectivas de lucros futuros.
Apuração de Haveres e o Falecimento do Sócio
Quando um sócio de uma sociedade limitada falece, ocorre o que chamamos de dissolução parcial da sociedade. Isso significa que a empresa continua existindo, mas haverá a necessidade de avaliar e indenizar as quotas pertencentes ao sócio falecido. Esse processo é conhecido como apuração de haveres, e deve ser feito de forma justa, respeitando tanto o direito dos herdeiros quanto a viabilidade da continuidade da empresa.
Um dos pontos cruciais nessa apuração é determinar o valor justo das quotas, e é exatamente aqui que entra o aviamento. Desconsiderar esse item pode resultar numa indenização inferior à real participação do sócio na sociedade, especialmente quando a empresa possui um bom desempenho no mercado.
O Entendimento do STJ Sobre o Aviamento
O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento relevante no julgamento do REsp nº 2.174.631/SP, reconhecendo que o aviamento deve ser considerado na apuração de haveres em sociedades limitadas.
Segundo o STJ, o goodwill compõe o patrimônio da sociedade, mesmo sendo um bem intangível, e deve ser incluído no valor das quotas a serem indenizadas ao sócio retirante ou, no caso em análise, aos herdeiros do sócio falecido.
O fundamento legal encontra-se no art. 1.142 do Código Civil, que define o estabelecimento empresarial como o conjunto de bens materiais e imateriais organizados para o exercício da empresa. O aviamento, portanto, está claramente incluído no conceito de estabelecimento e não pode ser negligenciado no momento da avaliação patrimonial.
Método de Avaliação: Balanço Especial x Fluxo de Caixa Descontado
Uma questão importante que também foi enfrentada pelo STJ no mesmo julgamento foi a escolha do método de avaliação. A Corte entendeu que, naquele caso específico, não seria adequado utilizar o método do fluxo de caixa descontado, considerando as características da empresa envolvida.
Ao invés disso, o balanço especial foi considerado o método mais apropriado para a apuração dos haveres. Esse método reflete o valor real do patrimônio da sociedade no momento da retirada do sócio ou de seu falecimento, permitindo uma avaliação mais precisa das quotas, inclusive com a incorporação do aviamento.
Importância do Acordo de Sócios
Diante de tudo isso, fica evidente a importância de um acordo de sócios bem elaborado. Este instrumento é essencial para prevenir disputas e definir previamente os critérios de avaliação e pagamento das quotas nos casos de falecimento, retirada voluntária ou exclusão de um dos sócios.
Um bom acordo de sócios pode estipular, por exemplo:
- O método de avaliação das quotas (balanço especial, avaliação patrimonial, etc.);
- A inclusão obrigatória do aviamento na apuração dos haveres;
- Quem será o responsável pela avaliação (contador, auditor independente, etc.);
- Os prazos e condições de pagamento, evitando a necessidade de desembolso imediato integral por parte da empresa ou dos sócios remanescentes.
Além de proteger os interesses dos sócios e herdeiros, o acordo garante segurança jurídica e contribui para a estabilidade da sociedade.
Riscos da Falta de Planejamento Societário
Sem um planejamento adequado, o falecimento de um sócio pode gerar grandes entraves para a continuidade da empresa. Entre os principais riscos, destacam-se:
- Litígios judiciais entre herdeiros e sócios remanescentes;
- Subavaliação das quotas, gerando prejuízos para a família do sócio falecido;
- Dificuldade financeira da empresa para realizar o pagamento das quotas;
- Insegurança jurídica, com impactos diretos na credibilidade da empresa perante o mercado e investidores.
Por isso, o planejamento societário não é uma mera formalidade, mas uma necessidade estratégica para qualquer empresa que deseja crescer de forma sustentável e segura.
Conclusão: O Aviamento Não Pode Ser Ignorado
A decisão do STJ reforça a importância de se considerar o aviamento na apuração de haveres em sociedades limitadas. Trata-se de um componente essencial para garantir a justa indenização das quotas do sócio falecido, refletindo o verdadeiro valor do negócio.
Empresários e advogados devem estar atentos a esse entendimento e incorporar essas diretrizes em seus contratos sociais e acordos de sócios, como forma de prevenir disputas e preservar a saúde da empresa.
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