No cenário do direito empresarial, a autonomia da vontade das partes é um princípio fundamental. Este princípio estabelece que as partes têm liberdade para estabelecerem os termos e condições de um contrato de acordo com seus interesses mútuos. Nesse contexto, é comum a celebração de contratos preliminares como forma de estabelecer as bases para negociações futuras, que eventualmente culminarão em contratos definitivos.
Contratos Preliminares e Definitivos:
Os contratos preliminares, também conhecidos como acordos preliminares, protocolos, cartas de intenções ou memorandos de entendimento, são documentos que estabelecem as bases para futuras transações. Eles servem como uma espécie de pré-contrato, delineando os termos e condições gerais que serão detalhados em um contrato definitivo.
Por outro lado, os contratos definitivos são documentos formalizados que estabelecem os termos específicos e detalhados de uma transação comercial. Eles substituem e sobrepõem quaisquer acordos ou entendimentos prévios entre as partes.
Prevalência do Contrato Definitivo:
Em uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no Recurso Especial (REsp) de número 2.054.411, foi enfatizada a importância de distinguir entre contratos preliminares e definitivos. O STJ estabeleceu que, em caso de divergência entre os termos desses contratos, prevalece o contrato definitivo.
Essa decisão ressalta a autonomia das partes para estabelecerem suas obrigações e direitos em um contrato definitivo, mesmo que esses termos sejam diferentes dos acordados inicialmente no contrato preliminar. Portanto, é essencial que as partes tenham ciência de que o contrato definitivo tem precedência sobre qualquer acordo anterior.
Importância do Acompanhamento Profissional:
Diante dessa distinção entre contratos preliminares e definitivos, fica evidente a importância de contar com o acompanhamento de profissionais especializados em direito empresarial. Um advogado experiente pode ajudar as partes a elaborarem contratos claros e abrangentes, garantindo que os termos estabelecidos reflitam adequadamente suas intenções e interesses.
Além disso, é crucial que o contrato definitivo contenha disposições explícitas que revoguem quaisquer compromissos anteriores, garantindo que não haja ambiguidades ou disputas legais no futuro.
Conclusão:
Em suma, a distinção entre contratos preliminares e definitivos é fundamental no direito empresarial. A decisão do STJ reforça a importância de que, em caso de divergência entre esses contratos, prevaleçam os termos do contrato definitivo. Assim, para evitar conflitos e garantir a segurança jurídica das transações comerciais, é essencial contar com o apoio de profissionais jurídicos qualificados. A compreensão clara desses conceitos e a busca por orientação adequada são passos essenciais para o sucesso nas relações empresariais. Agradeço a atenção de todos e até o próximo artigo!
