A estrutura das sociedades limitadas no Brasil oferece uma série de mecanismos jurídicos que visam proteger o bom funcionamento do negócio. Um dos temas mais sensíveis e recorrentes diz respeito à exclusão de sócios, especialmente dos sócios minoritários. Recentemente, uma decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trouxe novos contornos sobre essa questão, validando inclusive a exclusão extrajudicial do sócio minoritário com base em documentos além do contrato social.

Neste artigo, vamos analisar os aspectos legais dessa possibilidade, com base no artigo 1.085 do Código Civil, além de discutir a relevância do acordo de sócios e os cuidados que devem ser tomados, tanto por sócios majoritários quanto minoritários.

Sociedade Limitada: A Estrutura Jurídica e Seus Sócios

A sociedade limitada é um dos modelos societários mais utilizados no Brasil, devido à sua flexibilidade e segurança jurídica. Nesse tipo de empresa, os sócios têm responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, e o capital social é dividido proporcionalmente entre eles.

Por conta dessa divisão, os sócios podem ser classificados como majoritários (detentores da maioria das quotas) ou minoritários (com participação inferior à maioria). A depender da configuração do contrato social, os direitos e deveres podem variar, especialmente quando se trata de decisões mais delicadas, como a exclusão de um sócio.

A Exclusão de Sócio por Justa Causa: O Que Diz o Artigo 1.085 do Código Civil

O artigo 1.085 do Código Civil trata especificamente da possibilidade de exclusão de sócio por justa causa nas sociedades limitadas. O dispositivo prevê que:

“Ressalvado o disposto no artigo 1.030, poderá ser excluído da sociedade o sócio que colocar em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista expressamente essa possibilidade no contrato.”

Ou seja, para que a exclusão seja possível:

1. É necessário que a exclusão por justa causa esteja expressamente prevista no contrato social;
2. A exclusão pode ocorrer extrajudicialmente, ou seja, sem necessidade de ação judicial;
3. A deliberação deve ser tomada por maioria absoluta do capital social (mais de 50%);
4. Os atos praticados pelo sócio devem representar risco à continuidade da empresa e serem considerados de inegável gravidade;
5. Deve-se assegurar o contraditório ao sócio excluído, permitindo-lhe o direito de defesa.

Essa previsão é uma importante ferramenta de proteção à empresa, especialmente contra comportamentos desleais, abusivos ou que comprometam a viabilidade do negócio.

O Papel do Acordo de Sócios: Decisão do STJ Ampliando a Interpretação

A novidade jurídica está em uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que reconheceu a validade de cláusulas de exclusão de sócio previstas em acordo de sócios, ainda que não estejam previstas no contrato social.

Essa decisão marca um importante precedente: o acordo de sócios, ainda que seja um instrumento particular e apartado do contrato social, pode ser considerado válido e vinculante, desde que:

• Esteja assinado por todos os sócios;
• Contenha cláusulas claras sobre a possibilidade de exclusão por justa causa;
• Sejam respeitados os princípios do contraditório e da ampla defesa.

A fundamentação do STJ é de que, havendo consenso prévio entre os sócios, e se for respeitada a legalidade e os princípios constitucionais, a autonomia da vontade deve ser respeitada. Assim, o acordo de sócios passa a ter um papel ainda mais relevante nas relações societárias.

Implicações Práticas para Sócios Majoritários e Minoritários

Para os sócios majoritários:

• É fundamental incluir no contrato social a cláusula de exclusão por justa causa;
• É altamente recomendável a elaboração de um acordo de sócios bem estruturado, prevendo situações específicas de exclusão;
• A possibilidade de exclusão extrajudicial evita longos e custosos processos judiciais;
• Garante maior controle sobre o rumo da empresa.

Para os sócios minoritários:

• Estar ciente dessa possibilidade é crucial;
• Ler com atenção o contrato social e o acordo de sócios antes de ingressar na sociedade;
• Caso esteja em uma posição vulnerável, buscar orientação jurídica para tentar inserir cláusulas protetivas;
• Evitar qualquer tipo de comportamento que possa ser enquadrado como “ato de inegável gravidade”.

Exemplos de Justa Causa na Prática

Embora o Código Civil não especifique quais são os “atos de inegável gravidade”, a jurisprudência e a doutrina já reconhecem algumas hipóteses, como:

• Desvio de recursos da empresa;
• Quebra de confidencialidade;
• Concorrência desleal;
• Afastamento injustificado e prolongado das atividades da empresa;
• Agressões verbais ou físicas contra outros sócios.

Cada caso, contudo, deve ser analisado de forma individualizada, considerando o impacto real na continuidade da empresa.

Cuidados Essenciais ao Redigir o Contrato Social e o Acordo de Sócios

Para que a exclusão extrajudicial seja efetiva e válida, é necessário que o contrato social e o acordo de sócios estejam redigidos com precisão e de forma compatível entre si. Alguns cuidados incluem:

• Redação clara da cláusula de exclusão por justa causa;
• Estabelecimento do rito para apuração da conduta do sócio;
• Previsão de assembleia ou reunião específica para deliberar sobre a exclusão;
• Garantia do contraditório, com prazo razoável para defesa;
• Registro adequado dos documentos em cartório ou junta comercial.

Conclusão: Segurança Jurídica nas Relações Societárias

A decisão do STJ fortalece a segurança jurídica das sociedades limitadas e destaca a importância da previsão contratual e extracontratual sobre a exclusão de sócios. Para quem está inserido em uma sociedade, seja na posição de sócio majoritário ou minoritário, é imprescindível compreender os dispositivos legais e agir com cautela.

Essa medida evita surpresas desagradáveis, protege o interesse da empresa e garante a estabilidade da relação entre os sócios.

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