A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é um modelo empresarial amplamente utilizado no Brasil, especialmente em empreendimentos como loteamentos, construções e hotelaria. Trata-se de uma sociedade não personificada, ou seja, sem personalidade jurídica, mesmo que haja registro formal. Recentemente, a Receita Federal trouxe novas exigências relacionadas à sua tributação e ao papel do sócio ostensivo, o que impacta diretamente quem utiliza esse tipo de sociedade para negócios.
Neste artigo, vamos abordar as características da SCP, as mudanças no seu tratamento fiscal e o novo posicionamento da Receita Federal.
O que é a Sociedade em Conta de Participação (SCP)?
A SCP está prevista no Código Civil, nos artigos 991 a 996, e se caracteriza como uma sociedade não personificada, ou seja, não possui registro formal que lhe conceda personalidade jurídica. Sua estrutura envolve dois tipos de sócios:
- Sócio Ostensivo: Também chamado de sócio “aparecido”, é aquele que atua em nome da sociedade e assume toda a responsabilidade perante terceiros.
- Sócio Oculto ou Participante: É aquele que não aparece publicamente na sociedade, geralmente sendo um investidor que participa dos lucros do negócio.
Essa sociedade é amplamente utilizada no Brasil em setores como o mercado imobiliário, empreendimentos turísticos e outros negócios que demandam investidores sem a necessidade de exposição pública.
Obrigatoriedade de Inscrição da SCP na Receita Federal
Muitos empresários desconhecem que, mesmo não possuindo personalidade jurídica, a SCP deve ser cadastrada na Receita Federal e obter um CNPJ. Essa exigência existe para que a Receita tenha controle sobre a sociedade e os tributos que incidem sobre suas operações.
O cadastro da SCP é necessário porque a Receita considera que, mesmo sem personalidade jurídica, essa sociedade possui obrigações tributárias relacionadas à apuração e distribuição de lucros entre os sócios.
Tributação da Sociedade em Conta de Participação
Distribuição de Lucros para o Sócio Oculto
Uma vantagem relevante da SCP é que os lucros distribuídos ao sócio oculto são isentos de tributação. Essa isenção é um dos principais atrativos desse modelo de sociedade, pois incentiva investimentos ao garantir que o retorno financeiro para o investidor ocorra sem incidência de tributos.
Essa questão já foi confirmada pela Receita Federal e pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), especificamente pela Primeira Turma da Quarta Câmara da Primeira Sessão, que determinou que a distribuição de lucros ao sócio participante não deve ser tributada.
Tributação do Sócio Ostensivo
Já para o sócio ostensivo, que gerencia os negócios e aparece formalmente perante terceiros, a tributação sempre gerou dúvidas. Um ponto de questionamento era se essa função deveria ser exercida apenas por pessoas jurídicas ou se pessoas físicas também poderiam atuar como sócios ostensivos.
Para esclarecer essa questão, a Receita Federal publicou a Solução de Consulta nº 125/2025, determinando que:
- O sócio ostensivo pode ser tanto uma pessoa jurídica quanto uma pessoa física;
- Se o sócio ostensivo for uma pessoa física, ele será equiparado a uma pessoa jurídica para fins tributários.
Essa equiparação gera um impacto significativo, pois implica que, mesmo sendo uma pessoa física, o sócio ostensivo terá que cumprir obrigações fiscais semelhantes às de uma empresa, incluindo:
✅ Inscrição no CNPJ;
✅ Pagamento de Imposto de Renda (IRPJ), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), PIS e COFINS;
✅ Entrega de obrigações acessórias, como a Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF).
Impactos da Nova Interpretação da Receita Federal
A decisão de equiparar o sócio ostensivo pessoa física a uma pessoa jurídica para fins tributários pode gerar diminuição do interesse nesse formato societário por indivíduos que desejam atuar sem a carga tributária de uma empresa.
Isso ocorre porque a pessoa física não terá os mesmos benefícios tributários que uma pessoa jurídica poderia ter ao operar como sócio ostensivo. Dessa forma, é provável que os empresários passem a constituir empresas para atuar como sócios ostensivos, evitando a tributação mais onerosa sobre a pessoa física.
Além disso, a exigência de inscrição no CNPJ e entrega de obrigações acessórias aumenta a burocracia para quem deseja utilizar a SCP, tornando necessário um maior planejamento tributário.
Conclusão
A Sociedade em Conta de Participação (SCP) continua sendo uma ferramenta importante no Direito Empresarial e no mercado de investimentos, especialmente pelo benefício de isenção de tributação sobre os lucros distribuídos ao sócio oculto.
No entanto, com o novo entendimento da Receita Federal, a tributação do sócio ostensivo pessoa física se torna mais rígida, o que pode desestimular empresários a atuarem nessa posição sem a criação de uma pessoa jurídica.
Para aqueles que operam ou pretendem operar utilizando a SCP, é essencial um planejamento tributário adequado para evitar surpresas fiscais e garantir que a estrutura societária seja a mais vantajosa possível.
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